ตามที่ นายแทนทอง ธรรมวัฒนะ ลูกชายนายห้างทอง ธรรมวัฒนะ เป็นโจทก์ ยื่นฟ้อง นางสาวณฤมล ธรรมวัฒนะ เป็นจำเลยที่ 1 และนางสาวคนึงนิตย์ ธรรมวัฒนะ เป็นจำเลยที่ 2 ต่อศาลแพ่ง เมื่อวันที่ 18 มี.ค.2559 เรื่องผิดสัญญาตัวแทน เรียกคืนหุ้น ในตลาดยิ่งเจริญ เกือบ 1 ล้านหุ้น มูลค่า 201 ล้านบาท ของบริษัท สุวพีร์ ธรรมวัฒนะ จำกัด และบริษัท สุวพีร์ ธรรมวัฒนะ (1990) จำกัด รวมทั้งบริษัทฯในเครือ
โดยยื่นฟ้องจำเลยทั้งสองว่า โจทก์และนายจังหวัด ธรรมวัฒนะ เป็นทายาทโดยชอบด้วยกฎหมายของ นายห้างทอง ธรรมวัฒนะ ได้ขายหุ้นของบิดา เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549 ที่มีอยู่ในบริษัทสุวพีร์ ธรรมวัฒนะ จำกัด จำนวน 736,964 หุ้น และ บริษัทสุวพีร์ ธรรมวัฒนะ(1990) จำกัด จำนวน 3,000 หุ้น รวมถึงหุ้นของบริษัท ฯ ในเครือ ให้แก่นายปริญญา ธรรมวัฒนะ ต่อมากลางปี 2555
โจทก์ประสงค์จะซื้อหุ้นดังกล่าวคืนจากนายปริญญา จึงให้จำเลยทั้งสองดำเนินการซื้อหุ้นดังกล่าวจากนายปริญญาแทนโจทก์ เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2557 จำเลยทั้งสองในฐานะตัวแทนโจทก์ซื้อหุ้น ของบริษัท สุวพีร์ ธรรมวัฒนะ จำกัด และบริษัท สุวพีร์ ธรรมวัฒนะ (1990) จำกัด รวมทั้งบริษัทฯในเครือ จาก นายปริญญาและจำเลยทั้งสองในฐานะส่วนตัวซื้อหุ้นดังกล่าวส่วนที่เหลือจากนายปริญญา ธรรมวัฒนะ ไว้เองด้วย
ต่อมาวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 จำเลยทั้งสองจดแจ้งชื่อโจทก์เข้าเป็นกรรมการในบริษัททั้งสองและบริษัท ฯ ในเครือ อันเป็นการยอมรับว่าโจทก์เป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัททั้งสองและบริษัท ฯ ในเครือ หลังจากชำระเงินค่าหุ้นให้แก่นายปริญญาแล้วจำเลยทั้งสองในฐานะตัวแทนโจทก์มีหน้าที่ส่งมอบหุ้นของบริษัท ฯ รวมทั้งสิทธิ์ในหุ้นของบริษัท ฯ ในเครือให้แก่โจทก์ โจทก์ทวงถามแล้วจำเลยทั้งสองเพิกเฉย ขอให้บังคับจำเลย ส่งมอบหุ้นดังกล่าวแก่โจทก์
จำเลยที่ 1 ปฏิเสธว่าไม่ได้เป็นตัวแทนของโจทก์แต่ประการใด ในปี 2555 โจทก์ (แทนทอง)ได้เจรจาขอซื้อหุ้นคืนจากนายปริญญา แต่ได้รับการปฏิเสธ ต่อมาในปี 2557 นายปริญญาและพวก ได้ตกลงขายหุ้นทั้งหมดที่มีอยู่ให้แก่จำเลยทั้งสอง (น.ส.ณฤมลฯ น.ส.คนึงนิตย์ฯ) โดยทำสัญญาประนีประนอมยอมความ ลว.29 ก.ค.2557 และมีการระบุไว้ในข้อ 11 แห่งสัญญานั้นว่า “ต่อไปในภายหน้าหากฝ่ายโจทก์ (น.ส.ณฤมลฯ น.ส.คนึงนิตย์ฯ) จะขายหุ้นทั้งหมดที่ซื้อจากฝ่ายปริญญา (จำเลย) ฝ่ายโจทก์จะต้องเสนอขายให้แก่ฝ่ายจำเลยก่อนบุคคลอื่น และจะต้องไม่นำหุ้นดังกล่าวไปก่อภาระผูกพันใด ๆ ….”
จำเลยที่ 2 ให้การว่าได้มีการทำสัญญาประนีประนอมยอมความ ระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 2 ตามข้อความในบันทึกฉบับลงวันที่ 17 มีนาคม 2558 ซึ่งระบุว่า โจทก์ขอเจรจากับจำเลยทั้งสองเกี่ยวกับการขอซื้อหุ้นพิพาทภายในเดือนมิถุนายน 2558 ในวันที่ 21 มีนาคม 2558 จำเลยที่ 2 เขียนข้อความเพิ่มเติมไว้ท้ายบันทึกด้วยลายมือของตนเองว่า “เพราะแทนทอง (โจทก์) ไปเจรจาเอง ที่ศาลไกล่เกลี่ย มีความเห็น แทนทองควรได้หุ้นพ่อคืน 201 ล้านบาท + 46 ล้านบาท ของ WW ” และลงชื่อพร้อมวันที่กำกับไว้ ซึ่งจำเลยที่ 2 เบิกความเป็นพยานโจทก์ด้วยว่า จำเลยที่ 2 ยินดีโอนหุ้นในส่วนที่จำเลยที่ 2 ถือไว้แทนโจทก์ ในบริษัท สุวพีร์ ธรรมวัฒนะ จำกัด จำนวน 368,482 หุ้น ,บริษัท สุวพีร์ ธรรมวัฒนะ (1990) จำกัด จำนวน 1,500 หุ้น ให้แก่โจทก์ แต่การเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้นต้องให้จำเลยที่ 1 ลงชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้น ซึ่งจำเลยที่ 1 ไม่ดำเนินการ จำเลยที่ 2 จึงยังไม่อาจส่งมอบหุ้นที่ถือแทนให้แก่โจทก์ได้
ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้องโจทก์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับให้จำเลยที่ 1 ส่งมอบหุ้นของ บริษัทสุวพีร์ ธรรมวัฒนะ จำกัด จำนวน 368,482 หุ้น และ บริษัทสุวพีร์ ธรรมวัฒนะ(1990) จำกัด จำนวน 1,500 หุ้น ให้โจทก์ฯ ส่วนคดีระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 2 เสร็จเด็ดขาดไปตามสัญญาประนีประนอมยอมความ
ศาลฎีกาพิพากษาว่าข้อเท็จจริงรับฟังไม่ได้ว่าจำเลยที่ 1 เป็นตัวแทนโจทก์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทสุวพีร์ ธรรมวัฒนะ จำกัด และ บริษัทสุวพีร์ ธรรมวัฒนะ(1990) จำกัด จำเลยที่ 1 ย่อมไม่ต้องรับผิดส่งมอบหุ้นบริษัทดังกล่าวคืนโจทก์ ตามพฤติการณ์เชื่อได้ว่าโจทก์เข้าเจรจากับจำเลยที่ 2 ตามที่ระบุในบันทึกฉบับลงวันที่ 17 มีนาคม 2558 และจำเลยที่ 2 ตกลงยินยอมโอนหุ้นดังกล่าวแก่โจทก์แล้ว ในระหว่างที่ยังไม่ได้ทำการเปลี่ยนแปลงทางทะเบียน
จำเลยที่ 2 ย่อมเป็นตัวแทนโจทก์ในการถือหุ้นเฉพาะส่วนที่ได้ตกลงกันนี้ เมื่อต่อมาโจทก์กับจำเลยที่ 2 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความว่าจำเลยที่ 2 ถือหุ้นแทนโจทก์และยินยอมส่งมอบหุ้น ที่ถือแทนนั้นแก่โจทก์ จึงเป็นการแสดงเจตนาที่มีผลผูกพันจำเลยที่ 2 เป็นการเฉพาะตัว หาได้เป็นผลร้ายกับจำเลยที่ 1 ว่าเป็นตัวแทนโจทก์ด้วยไม่ ศาลฎีกาจึงพิพากษาให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 1 ค่าฤชาธรรมเนียมระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 ทั้งสามศาลให้เป็นพับ
